เพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท ต้องทำอย่างไร ขั้นตอน เอกสาร และผลทางบัญชี

เพิ่มทุนจดทะเบียน คืออะไร และสำคัญอย่างไร

เพิ่มทุนจดทะเบียน (Capital Increase) คือ การที่บริษัทจำกัดออกหุ้นใหม่เพื่อเพิ่มทุนจากที่จดไว้ตอนจัดตั้ง โดยต้องผ่านมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 และจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)

การเพิ่มทุนจดทะเบียนมีความสำคัญอย่างน้อย 3 ด้าน

• ได้เงินทุนโดยไม่เพิ่มหนี้: เงินค่าหุ้นใหม่เป็นส่วนของเจ้าของ ไม่มีดอกเบี้ยและไม่มีกำหนดคืน
• งบการเงินแข็งแรงขึ้น: ทุนชำระแล้วที่สูงขึ้นทำให้สัดส่วนหนี้ต่อทุนลดลง ช่วยตอนขอสินเชื่อหรือขึ้นทะเบียนผู้ขายกับลูกค้ารายใหญ่
• กระทบสิทธิภาษี SME: ถ้าทุนชำระแล้วหลังเพิ่มทุนเกิน 5 ล้านบาท บริษัทจะเสียสิทธิอัตราภาษี SME

ตลอดบทความนี้ใช้ตัวอย่าง บริษัท เมทัลฟอร์ม เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (ชื่อสมมุติ) ผู้ผลิตชิ้นส่วนโลหะให้โรงงานประกอบรถยนต์ ที่จดทะเบียนด้วยทุน 2,000,000 บาท (20,000 หุ้น หุ้นละ 100 บาท) คุณธนพลถือ 12,000 หุ้น และคุณศิริพรถือ 8,000 หุ้น

ปีที่สามบริษัทได้งานผลิตชิ้นส่วนให้ลูกค้ารายใหม่ และต้องซื้อเครื่อง CNC ราคา 3,000,000 บาท ทั้งสองคนจึงตัดสินใจเพิ่มทุนแทนการกู้เงินทั้งก้อน

หุ้นเพิ่มทุนคืออะไร

หุ้นเพิ่มทุน คือ หุ้นที่บริษัทออกใหม่ตามมติเพิ่มทุน หุ้นใหม่ต้องมีมูลค่าเท่ากับมูลค่าหุ้นที่จดไว้เดิม ถ้าต้องการเปลี่ยนมูลค่าหุ้นต้องจดทะเบียนแก้ไขมูลค่าหุ้นก่อน ตามคู่มือการจดทะเบียนเพิ่มทุนของ DBD

ขั้นตอนเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัทมีอะไรบ้าง

การเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัทมี 5 ขั้นตอน และต้องยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วันนับจากวันที่ที่ประชุมลงมติ

ขั้นตอน	สิ่งที่ทำ	กำหนดเวลา
1	กรรมการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น	ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 14 วัน
2	ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติพิเศษเพิ่มทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5	วันประชุม
3	เสนอขายหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน	ตามวันตอบรับที่กำหนดในหนังสือเสนอขาย
4	รับชำระค่าหุ้นและออกหลักฐานการรับชำระให้ผู้ถือหุ้น	ก่อนยื่นจดเพิ่มทุน
5	ยื่นจดทะเบียนกับ DBD	ภายใน 14 วันนับจากวันลงมติ

1. ส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

ส่งหนังสือนัดทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับหรือส่งถึงผู้ถือหุ้นทุกคนตามทะเบียน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 14 วันหรือตามที่ข้อบังคับกำหนด ถ้าบริษัทมีหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ ต้องลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ด้วย

หนังสือนัดต้องระบุวาระเพิ่มทุน จำนวนทุนที่จะเพิ่ม และข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 ที่จะแก้ไข การนับ 14 วันเริ่มจากวันถัดจากวันที่ส่งหนังสือหรือลงโฆษณาครั้งสุดท้าย

2. ประชุมและลงมติพิเศษ

มติเพิ่มทุนต้องเป็นมติพิเศษ คือได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ในการประชุมเดียวกันให้ลงมติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 ให้ตรงกับทุนใหม่

ถ้าผู้ถือหุ้นจะชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินแทนเงิน เช่น โอนเครื่องจักรเข้าบริษัท ต้องระบุรายละเอียดทรัพย์สินนั้นไว้ในมติพิเศษให้ชัด

3. เสนอขายหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิม

หุ้นเพิ่มทุนต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมทุกคนตามสัดส่วนหุ้นที่ถืออยู่ ทำเป็นหนังสือระบุจำนวนหุ้นที่แต่ละคนมีสิทธิซื้อและวันสุดท้ายที่ต้องตอบรับ ถ้าพ้นกำหนดโดยไม่ตอบรับ ถือว่าไม่ซื้อ

หุ้นที่ไม่มีผู้ซื้อ บริษัทขายให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือให้กรรมการรับซื้อไว้เองได้ แต่หุ้นที่ออกใหม่ขายให้บุคคลภายนอกไม่ได้ ตามคู่มือของ DBD

4. รับชำระค่าหุ้น

บริษัทรับเงินค่าหุ้นตามที่เรียกชำระ แล้วออกหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคน หลักฐานนี้ต้องแนบตอนยื่นจดทะเบียน ค่าหุ้นงวดแรกต้องไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105

ถ้าขายหุ้นได้ไม่ครบในคราวเดียว ให้ยื่นจดมติพิเศษภายใน 14 วันก่อน แล้วจดเพิ่มทุนตามจำนวนหุ้นที่ขายได้ในแต่ละคราว

5. ยื่นจดทะเบียนเพิ่มทุนกับ DBD

จดทะเบียนเพิ่มทุน DBD ได้ทั้งทางออนไลน์ผ่าน DBD Biz Regist และที่สำนักงาน ตามคู่มือของ DBD ระบบออนไลน์เป็นระบบเดียวกับที่ใช้จัดตั้งบริษัทซึ่งเป็นช่องทางเดียวตั้งแต่ 1 ก.ค. 2569 จึงควรเตรียมบัญชีผู้ใช้และ ThaID ของกรรมการให้พร้อม

กรณีขายหุ้นได้ครบในคราวเดียว ให้ยื่นจดมติพิเศษ เพิ่มทุน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิพร้อมกันภายใน 14 วันนับจากวันลงมติ

เอกสารจดทะเบียนเพิ่มทุนมีอะไรบ้าง

เอกสารหลักสำหรับการจดทะเบียนเพิ่มทุนตามคู่มือของ DBD มี 6 รายการ ส่วนเอกสารเฉพาะกรณีแนบเพิ่มเมื่อเข้าเงื่อนไข

เอกสาร	หมายเหตุ
คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด (แบบ บอจ.1)	ทุกกรณี
แบบคำรับรองการจดทะเบียนบริษัทจำกัด	ทุกกรณี
รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมและมติพิเศษ (แบบ บอจ.4)	ระบุทุนใหม่และมติ
หนังสือบริคณห์สนธิฉบับแก้ไข	อากรแสตมป์ 50 บาท
สำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนที่บริษัทออกให้ผู้ถือหุ้น	ทุกคนที่ชำระ
สำเนาบัตรประชาชนของกรรมการที่ลงชื่อในคำขอ	ทุกกรณี
หนังสือมอบอำนาจ	ถ้ามอบให้ผู้อื่นยื่น อากร 10 บาท
หลักฐานการอนุญาตจากหน่วยงานกำกับ	เฉพาะธุรกิจ เช่น ธนาคาร ประกันภัย หลักทรัพย์

แบบ บอจ.5 (บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น) ไม่อยู่ในชุดเอกสารเพิ่มทุนตามคู่มือของ DBD แต่รายชื่อผู้ถือหุ้นใหม่จะปรากฏในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่บริษัทส่งพร้อมงบการเงินประจำปี

ตัวอย่างรายงานการประชุมเพิ่มทุน

รายงานการประชุมไม่ได้อยู่ในรายการแนบของคู่มือ แต่บริษัทต้องจัดทำและเก็บไว้เป็นหลักฐานของมติ ควรมีหัวข้ออย่างน้อยดังนี้

1. วัน เวลา สถานที่ และรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มาประชุมพร้อมจำนวนหุ้น
2. วาระเพิ่มทุน ระบุทุนเดิม ทุนที่เพิ่ม จำนวนหุ้นใหม่ และมูลค่าหุ้น
3. วาระแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5
4. วาระจัดสรรหุ้นให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน
5. ผลการลงคะแนนของแต่ละวาระ

ค่าธรรมเนียมเพิ่มทุนจดทะเบียนเท่าไหร่

ค่าจดทะเบียนเพิ่มทุนคิด 500 บาทต่อทุนที่เพิ่มทุก 100,000 บาท เศษของ 100,000 บาทนับเป็น 100,000 บาท และสูงสุดไม่เกิน 250,000 บาท ส่วนการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิเสีย 400 บาท ตามกฎกระทรวงค่าธรรมเนียม พ.ศ. 2549

ทุนที่เพิ่ม	ค่าจดเพิ่มทุน	แก้ไขบริคณห์สนธิ	อากร	รวม (บาท)
1,000,000	5,000	400	50	5,450
3,000,000	15,000	400	50	15,450
10,000,000	50,000	400	50	50,450

อย่าสับสนกับเพดาน 25,000 บาทซึ่งเป็นของค่าจดหนังสือบริคณห์สนธิตอนจัดตั้ง เพดานของการเพิ่มทุนคือ 250,000 บาท ถ้ายื่นจดมติพิเศษแยกไว้ก่อนขายหุ้น จะมีค่าจดทะเบียนเรื่องอื่นเพิ่มเรื่องละ 400 บาท ค่าธรรมเนียมสุดท้ายให้ยึดตามที่ระบบคำนวณตอนยื่น

---

เพิ่มทุนเกิน 5 ล้านบาท ต้องรู้อะไรบ้าง

ตัวเลข 5 ล้านบาทเกี่ยวกับการเพิ่มทุนใน 2 เรื่อง ซึ่งวัดจากตัวเลขต่างกัน

เรื่อง	วัดจาก	ผลเมื่อเกิน 5 ล้านบาท
เอกสารประกอบคำขอ	ทุนจดทะเบียนหลังเพิ่มทุน	ต้องแนบหลักฐานจากธนาคารและหนังสือยืนยันการรับชำระค่าหุ้น ตามคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางที่ 1/2567
อัตราภาษี SME	ทุนชำระแล้ว ณ วันสุดท้ายของรอบบัญชี	เสียสิทธิยกเว้นกำไร 300,000 บาทแรกและอัตรา 15% เสียภาษี 20% ของกำไรทั้งหมด

เงื่อนไขภาษีวัดที่ทุนชำระแล้ว ไม่ใช่ทุนจดทะเบียน ตามคู่มือภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ SME ของกรมสรรพากร และรายได้ต้องไม่เกิน 30 ล้านบาทด้วย ตัวอย่างหนังสือยืนยันการรับชำระค่าหุ้นดูได้ที่เอกสารของกองทะเบียนธุรกิจ

ตัวอย่างการตัดสินใจของบริษัทเมทัลฟอร์ม

บริษัทเพิ่มทุน 3,000,000 บาท เป็น 30,000 หุ้น หุ้นละ 100 บาท จัดสรรตามสัดส่วนเดิม 60:40 คุณธนพลซื้อ 18,000 หุ้น คุณศิริพรซื้อ 12,000 หุ้น และชำระเต็มจำนวน

ทุนหลังเพิ่มเท่ากับ 5,000,000 บาทพอดี ไม่เกิน 5 ล้านบาท บริษัทจึงยังใช้อัตราภาษี SME ได้และไม่ต้องแนบหลักฐานทุนเกิน 5 ล้าน ถ้ากำไรปีถัดไป 2,000,000 บาท จะเสียภาษี 255,000 บาท เทียบกับ 400,000 บาทถ้าทุนชำระแล้วเกิน 5 ล้าน

ส่วนเงินที่ยังขาดสำหรับติดตั้งและวัตถุดิบ บริษัทเลือกขอสินเชื่อเครื่องจักรแทนการเพิ่มทุนเกิน 5 ล้าน เพราะคำนวณแล้วภาษีที่ประหยัดได้สูงกว่าดอกเบี้ยช่วงแรก

---

เพิ่มทุนแล้วบันทึกบัญชีและเสียภาษีอย่างไร

เงินค่าหุ้นเพิ่มทุนไม่ใช่รายได้ของบริษัท จึงไม่ต้องนำไปคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล บันทึกเป็นการเพิ่มส่วนของเจ้าของ

รายการ	เดบิต	เครดิต
รับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนเต็มจำนวน	เงินฝากธนาคาร 3,000,000	ทุนเรือนหุ้นสามัญ 3,000,000
จ่ายค่าธรรมเนียมจดทะเบียน	ค่าธรรมเนียม 15,450	เงินฝากธนาคาร 15,450

ถ้าขายหุ้นใหม่สูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ ส่วนที่เกินบันทึกเป็นส่วนเกินมูลค่าหุ้น ต้องมีหนังสือบริคณห์สนธิที่อนุญาตไว้ และส่วนเกินต้องชำระพร้อมค่าหุ้นงวดแรก (มาตรา 1105) ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายของรอบบัญชีที่จ่าย อ่านเรื่องภาษีต่อได้ที่ ภาษีเงินได้นิติบุคคล คืออะไร

ข้อควรรู้เพิ่มเติม

• นักลงทุนภายนอกซื้อหุ้นเพิ่มทุนโดยตรงไม่ได้: ถ้าต้องการรับผู้ถือหุ้นใหม่ ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเรื่องการรับโอนหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมก่อนวางแผนเพิ่มทุน
• ยื่นเกิน 14 วันเสี่ยงถูกปรับ: การไม่จดทะเบียนภายในกำหนดเป็นความผิดตามกฎหมายว่าด้วยความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด มีโทษปรับไม่เกิน 20,000 บาท
• แจ้งธนาคารถ้ามีสัญญาสินเชื่อ: บางสัญญากำหนดให้แจ้งเมื่อโครงสร้างทุนหรือผู้ถือหุ้นเปลี่ยน
• ลดทุนยากกว่าเพิ่มทุน: ถ้าไม่แน่ใจว่าจะใช้เงินเท่าไร เพิ่มทีละขั้นดีกว่า ขั้นตอนลดทุนดูได้ที่ ทุนจดทะเบียนบริษัท

---

สรุป – เพิ่มทุนจดทะเบียน วางแผนทุนและภาษีให้พร้อมรับการเติบโต

เพิ่มทุนจดทะเบียนต้องผ่านมติพิเศษ 3 ใน 4 ของเสียงผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และยื่นจดภายใน 14 วันนับจากวันลงมติ หุ้นใหม่ต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน และขายให้บุคคลภายนอกไม่ได้ ค่าจดเพิ่มทุน 500 บาทต่อทุนที่เพิ่มทุก 100,000 บาท สูงสุด 250,000 บาท สิทธิภาษี SME วัดจากทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท ส่วนเอกสารทุนเกิน 5 ล้านวัดจากทุนจดทะเบียน

เริ่มได้วันนี้ด้วยการคำนวณว่าทุนชำระแล้วหลังเพิ่มทุนจะเกิน 5 ล้านบาทหรือไม่ แล้วเทียบภาษีที่ต่างกันกับดอกเบี้ยถ้าใช้เงินกู้แทน ก่อนส่งหนังสือนัดประชุม

บันทึกเงินเพิ่มทุนและติดตามทุนของบริษัทด้วย PEAK

PEAK โปรแกรมบัญชีออนไลน์ ช่วยบันทึกรายรับรายจ่ายพร้อมเอกสารแนบ ออกใบเสนอราคา ใบแจ้งหนี้ และใบกำกับภาษี และดูรายงานการเงินเพื่อติดตามส่วนของเจ้าของหลังเพิ่มทุน – ทดลองใช้ PEAK ฟรี 30 วัน

อ่านต่อเรื่องการตั้งทุนตั้งแต่แรกได้ที่ ทุนจดทะเบียนบริษัท ขั้นตอนจดทะเบียนทั้งหมดได้ที่ จดทะเบียนบริษัท และบทความอื่นในหมวด ธุรกิจ ของ PEAK

แหล่งอ้างอิงข้อมูล

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD): คู่มือการจดทะเบียนมติพิเศษเพิ่มทุนและเพิ่มทุน
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD): กฎกระทรวงค่าธรรมเนียม พ.ศ. 2549
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กองทะเบียนธุรกิจ: ตัวอย่างหนังสือยืนยันการรับชำระค่าหุ้น (คำสั่งที่ 1/2567)
• กรมสรรพากร: คู่มือภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ SME
• ระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์: DBD Biz Regist
• สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105

---

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน

จดทะเบียนเพิ่มทุนออนไลน์ได้ไหม

ได้ ยื่นผ่านระบบ DBD Biz Regist โดยกรรมการที่ลงชื่อในคำขอต้องยืนยันตัวตนในระบบ ถ้าเอกสารครบ DBD ระบุว่ากรณีทั่วไปจดทะเบียนเสร็จได้ภายในวันเดียว

เพิ่มทุนภาษาอังกฤษคืออะไร

เพิ่มทุนจดทะเบียนภาษาอังกฤษคือ Capital Increase หรือ Increase of Registered Capital ส่วนหุ้นเพิ่มทุนคือ Newly Issued Shares

เพิ่มทุนแล้วต้องเสียภาษีเพิ่มไหม

เงินค่าหุ้นเพิ่มทุนไม่ใช่รายได้ จึงไม่เสียภาษีเงินได้นิติบุคคล แต่ถ้าทุนชำระแล้ว ณ วันสิ้นรอบบัญชีเกิน 5 ล้านบาท บริษัทจะเสียสิทธิอัตราภาษี SME ในรอบบัญชีนั้น

ผู้ถือหุ้นเดิมไม่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ไหม

ได้ ผู้ถือหุ้นที่ไม่ตอบรับภายในกำหนดถือว่าไม่ซื้อ บริษัทนำหุ้นส่วนนั้นไปขายให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือให้กรรมการรับซื้อได้ แต่ขายให้บุคคลภายนอกไม่ได้

เพิ่มทุนต้องชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนไหม

ไม่จำเป็นต้องชำระเต็มในคราวเดียว แต่ค่าหุ้นงวดแรกต้องไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้น ถ้าขายหุ้นเป็นคราว ๆ ให้จดมติพิเศษภายใน 14 วันก่อน แล้วจดเพิ่มทุนตามจำนวนหุ้นที่ขายและรับชำระได้ในแต่ละคราว

เพิ่มทุนด้วยเครื่องจักรแทนเงินได้ไหม

ได้ ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินได้ แต่ต้องระบุรายละเอียดทรัพย์สินในมติพิเศษให้ชัด และควรประเมินมูลค่าอย่างมีหลักฐานเพื่อใช้บันทึกบัญชีและคำนวณค่าเสื่อมราคา

---

ทดลองใช้งานโปรแกรมบัญชี PEAK ฟรี 30 วัน มูลค่า 1,200 บาท
คลิก https://www.peakaccount.com (ไม่มีค่าใช้จ่าย)
PEAK Call Center : 1485
LINE : @peakaccount
สอบถามเพิ่มเติม คลิก https://m.me/peakengine